CN Avukatlık Ofisi | cecenhukuk.com

İş hukukunun en tartışmalı konularından biri olan üst düzey yöneticilerin fazla çalışma ücreti talep hakkı, özellikle banka şube müdürleri ve benzer pozisyonlarda çalışanlar açısından yıllardır belirsizliğini korumaktaydı. Yargıtay 9. Hukuk Dairesi’nin 20.10.2025 tarihli ve 2025/8076 karar numaralı içtihadı birleştirme niteliğindeki bu kararı, hem fazla çalışma alacağının reddi meselesini hem de bu redde bağlı olarak davalı lehine vekâlet ücretine hükmedilip hükmedilemeyeceği sorusunu kesin bir yanıta kavuşturmuştur. Söz konusu karar, iş hukuku alanında emsal niteliği taşıyan, uygulamadaki ikilik ve belirsizliği gideren ve bundan böyle benzer uyuşmazlıklarda bağlayıcı bir referans noktası işlevi görecek olan önemli bir yargısal içtihattır.

Uyuşmazlığın Arka Planı: İki Farklı Daire, İki Farklı Sonuç

Bu kararın ortaya çıkış hikâyesi, bölge adliye mahkemelerinin farklı dairelerinin aynı hukuki meselede birbiriyle çelişen kararlara ulaşmasıyla başlamaktadır. Aynı şehirdeki bölge adliye mahkemesinin iki ayrı hukuk dairesi, banka şube müdürlerinin fazla çalışma alacağı taleplerinin reddedilmesi hâlinde davalı işveren lehine vekâlet ücretine hükmedilip hükmedilemeyeceği konusunda birbirinden farklı sonuçlara varmıştır.

Dairelerden biri, banka şube müdürü olarak görev yapan ve bulunduğu şubede en üst düzey yönetici sıfatını taşıyan, dolayısıyla çalışma düzenini kendi belirleyebilecek konumda olan davacının fazla çalışma ücreti talep edemeyeceğine hükmederek davayı kısmen reddetmiş ve reddedilen alacak yönünden davalı lehine vekâlet ücretine karar vermiştir. Öte yandan diğer daire, özünde aynı sonuca ulaşmış; şube müdürünün fazla çalışma ücreti talep edemeyeceğini kabul etmiş, ancak bu ret kararını Yargıtay’ın değişen uygulamasından kaynaklandığı gerekçesiyle davalı lehine vekâlet ücretine hükmetmemiştir. Nitekim tavzih yoluyla bu daire daha sonra davalı lehine hükmettiği vekâlet ücretini kaldırmıştır.

İşte bu iki karar arasındaki çelişki, uygulamada ciddi bir hukuki belirsizlik yaratmış ve konunun Yargıtay 9. Hukuk Dairesi’ne taşınmasına yol açmıştır. Daire, 5235 sayılı Adlî Yargı İlk Derece Mahkemeleri ile Bölge Adliye Mahkemelerinin Kuruluş, Görev ve Yetkileri Hakkında Kanun’un 35. maddesi çerçevesinde, uyuşmazlığı gidermek amacıyla inceleme yapmış ve bağlayıcı nitelikte bir karar vermiştir.

Hukuki Meselenin Analizi: Üst Düzey Yönetici Kimdir, Fazla Çalışma Ne Zaman Doğar?

Kararın doğru anlaşılabilmesi için öncelikle üst düzey yönetici kavramının iş hukuku bağlamındaki içeriğini ortaya koymak gerekmektedir. 4857 sayılı İş Kanunu, fazla çalışmayı haftalık kırk beş saati aşan çalışmalar olarak tanımlamakta ve bu çalışmalar için işçiye ek ücret ödenmesi yükümlülüğü getirmektedir. Ancak Yargıtay’ın yerleşik içtihadı, bu genel kuralın mutlak olmadığını ve üst düzey yöneticiler söz konusu olduğunda farklı bir değerlendirme yapılması gerektiğini ortaya koymuştur.

Yargıtay 9. Hukuk Dairesi’nin benimsediği anlayışa göre bir işçinin üst düzey yönetici olarak nitelendirilebilmesi için salt unvanının yöneticilik içermesi yeterli değildir. Bunun yerine her somut olay kendi koşulları çerçevesinde ayrıca değerlendirilmeli, işçinin gerçekten çalışma düzenini ve saatlerini kendisinin belirleyip belirleyemediği araştırılmalıdır. Bu bağlamda kritik olan soru şudur: İşçinin bulunduğu yerde, ona talimat veren başka bir yönetici ya da şirket ortağı var mıdır?

Eğer işçi, işyerinde en üst düzey yönetici konumundaysa ve çalışma saatlerini bizzat belirleme yetkisine sahipse, görevinin gereği gibi yerine getirilmesi için kendiliğinden gerçekleştirdiği fazla çalışmalar nedeniyle ayrıca ücret talep edemez. Zira bu tür çalışmalarda fazla çalışmanın işverenin yönlendirmesiyle değil, işçinin kendi kararıyla gerçekleştiği kabul edilmektedir. Üstelik bu pozisyonlardaki işçilere ödenen yüksek ücretin, olası fazla çalışmaları da kapsadığı değerlendirilebilir.

Bununla birlikte durumun değiştiği hâller de mevcuttur. Yönetici unvanı taşıyan bir işçiye, aynı işyerinde görev yapan bir başka yönetici ya da şirket ortağı tarafından fazla çalışma yönünde açık talimat veriliyorsa, bu işçinin çalışma düzenini kendisinin belirlediğinden artık söz edilemez. Bu durumda yasal sınırı aşan çalışmalar için fazla çalışma ücreti talep hakkının doğduğu kabul edilmektedir. Yargıtay bu değerlendirmeyi yaparken, işverenin yöneticiye açıkça fazla çalışma talimatı verip vermediğini de araştırma konusu yapmaktadır; zira talimat verilmemiş ve yönetici bu çalışmayı kendi tercihiyle gerçekleştirmiş ise fazla çalışma ücretine hak kazanamayacağı sonucu değişmemektedir.

Somut uyuşmazlıklarda davacılar, banka şube müdürü olarak görev yapmaktadır. Her iki dava dosyasında da davacıların bulundukları şubede en üst düzey yönetici olduğu ve kendilerine talimat veren başka bir yöneticinin aynı işyerinde bulunmadığı sabittir. Bu tespitler ışığında fazla çalışma alacağı taleplerinin reddedilmesinin yerinde olduğu açıktır.

İçtihat Değişikliği İddiası ve Vekâlet Ücreti Sorunu

Uyuşmazlığın özündeki asıl tartışma, bu ret kararlarının Yargıtay’ın içtihadındaki bir değişiklikten kaynaklanıp kaynaklanmadığı sorusuna dayanmaktadır. Zira içtihat değişikliği hâlinde, önceki uygulamaya güvenerek dava açan işçi aleyhine davalı lehine vekâlet ücretine hükmedilmesinin hakkaniyete aykırı olacağı argümanı gündeme gelmektedir. Eğer işçi, dava açtığı tarihte geçerli olan içtihat doğrultusunda hareket etmişse ve sonradan bu içtihat değiştiyse, ona bu değişikliğin bedelini ödetmek doğru olmayacaktır. Bir bölge adliye mahkemesi dairesi de tam olarak bu mantıkla, fazla çalışma alacağının reddi kararının değişen Yargıtay uygulamasından kaynaklandığı gerekçesiyle davalı lehine vekâlet ücretine hükmetmemiştir.

Yargıtay 9. Hukuk Dairesi bu argümanı mercek altına almış ve somut dosyalar bakımından içtihat değişikliğinin gerçekten yaşanıp yaşanmadığını incelemiştir. Daire, 2023 yılında verdiği ve bölge adliye mahkemelerinin farklı daireleri arasındaki bir uyuşmazlığı gideren önceki kararına da atıfta bulunmuştur. O kararda, banka şube müdürlerinin bulundukları yerde en üst düzey yönetici sıfatını taşıdıkları ve çalışma düzenini kendilerinin belirleyebildiği durumlarda fazla çalışma ücreti talep edemeyecekleri sonucuna ulaşılmıştı.

Yargıtay’ın bu kararında kritik tespit şudur: Söz konusu 2023 tarihli karar, Daire’nin yerleşik uygulamasına uygun bir karardır ve bir içtihat değişikliği niteliği taşımamaktadır. Başka bir ifadeyle Daire, üst düzey yöneticilerin fazla çalışma ücretine hak kazanamayacağı yönündeki tutumunu 2023’te değiştirmemiş; aksine daha önce de aynı anlayışı benimsemiş, yalnızca bölge adliye mahkemeleri arasındaki içtihat ayrılığını bu doğrultuda gidermiştir. Belirli bir unvanın otomatik olarak üst düzey yöneticilik anlamına gelmediği, her davanın somut koşullarına göre değerlendirilmesi gerektiği ilkesi ise zaten yerleşik bir uygulama olarak süregelmiştir.

Bu tespitlerden hareketle Daire, ispat edilemeyen fazla çalışma alacağının reddedildiği durumlarda davalı lehine vekâlet ücretine hükmedilmesi gerektiği sonucuna ulaşmıştır. Zira ret kararı bir içtihat değişikliğinden değil, davacının iddiasını yeterli delille ispat edememesinden ya da somut koşulların fazla çalışma alacağını haklı kılmamasından kaynaklanmaktadır. Hukukun genel mantığı içinde, ispat edilemeyen bir alacak nedeniyle davalının yargılama sürecine çekilip vekâlet ücretinden yoksun bırakılması adaletli bir sonuç değildir.

Başkanlar Kurulunun Yetki Sınırı Meselesi

Kararın dikkat çeken bir diğer boyutu, Yargıtay’ın bölge adliye mahkemesi başkanlar kurulunun yetki sınırlarına ilişkin değerlendirmesidir. Söz konusu uyuşmazlık giderme başvurusunda ilgili başkanlar kurulu, uyuşmazlığın giderilmesini talep etmekle kalmamış; hangi dairenin görüşü doğrultusunda giderilmesi gerektiği konusunda da görüş bildirmiştir.

Yargıtay bu tutumu açıkça isabetsiz bulmuş ve eleştirmiştir. 5235 sayılı Kanun’un 35. maddesindeki düzenlemeye göre başkanlar kurulunun görevi, daireler arasında uyuşmazlık bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu uyuşmazlığı gerekçesiyle birlikte Yargıtay’a iletmektir. Kanun’da geçen “kendi görüşleri” ifadesi, yalnızca uyuşmazlığın varlığına ya da yokluğuna ilişkin görüşü kapsamakta olup hangi dairenin haklı olduğuna dair bir değerlendirmeyi içermemektedir. Uyuşmazlığın hangi yönde giderileceğine karar verme yetkisi münhasıran Yargıtay’ın ilgili hukuk dairesine aittir. Üstelik daire, uyuşmazlığı bölge adliye mahkemesi kararlarında yer alan gerekçelerden farklı bir gerekçeyle de giderebilir. Bu sınırın aşılması, başkanlar kurulunun yargısal bir faaliyet icra etmesi anlamına geleceğinden, hem yasal düzenlemeyle hem de yargısal yetki dağılımının temel ilkeleriyle çelişmektedir. Yargıtay bu tespitiyle, usul hukukunun kurumsal boyutuna ilişkin de son derece değerli bir hatırlatmada bulunmuştur.

Kararın Uygulamaya Yansımaları: Kimler Etkilenecek?

Bu karar birkaç farklı açıdan uygulamaya doğrudan yansıyacaktır. Her şeyden önce, banka şube müdürleri ve benzer konumdaki üst düzey yöneticilerin fazla çalışma ücreti talepleri söz konusu olduğunda, artık Yargıtay’ın bu kararı belirleyici bir referans noktası işlevi görecektir. Fazla çalışma alacağının kabul ya da reddinde, her davanın somut koşullarının titizlikle incelenmesi; işçinin gerçekten çalışma saatlerini belirleyip belirleyemediğinin, aynı işyerinde kendisine talimat veren başka bir yöneticinin bulunup bulunmadığının ve işverenin açık bir fazla çalışma talimatı verip vermediğinin araştırılması zorunluluğu sürmektedir.

Öte yandan vekâlet ücreti boyutu açısından da kararın pratik sonuçları son derece önemlidir. Fazla çalışma alacağı, işçinin iddiasını ispat edememesi ya da somut koşulların bu alacağı haklı kılmaması nedeniyle reddediliyorsa, davalı işveren lehine vekâlet ücretine hükmedilmesi artık açık bir zorunluluk olarak ortaya çıkmaktadır. Dairenin bu tespiti, davalının hukuki güvencesi açısından son derece değerlidir; zira dava açılması, tek başına davalının vekâlet ücretinden yoksun kalmasına yol açmamalıdır.

Bu kararın ayrıca, işçilerin dava açarken üst düzey yöneticilik unvanlarına aşırı güvenmemesi gerektiğini hatırlatan bir işlevi de bulunmaktadır. Şube müdürü, genel müdür yardımcısı ya da benzer unvanlar taşıyan her çalışan otomatik olarak fazla çalışma ücretinden yoksun bırakılmamaktadır. Ancak bu işçilerin somut çalışma koşullarını — yani talimat zincirini, işyerindeki hiyerarşik yapıyı ve çalışma saatlerini fiilen kimin belirlediğini — hem dava açmadan önce hem de dava sürecinde dikkatli biçimde değerlendirmeleri gerekmektedir. Hukuki danışmanlık almadan girişilen bu tür davalar, hem sonuçsuz kalmak hem de vekâlet ücreti yükümlülüğüyle karşılaşmak riskini beraberinde getirmektedir.

Bir diğer önemli uygulama boyutu ise şudur: Benzer pozisyonlarda çalışan ancak durum koşulları yukarıda anlatılan genel tablodan farklılık gösteren işçiler için farklı sonuçlara ulaşmak hâlâ mümkündür. Örneğin şube müdürü unvanını taşıyan bir çalışanın aynı şubede görev yapan ve kendisine bizzat talimat veren bir bölge müdürü ya da genel müdürlük temsilcisi tarafından yönetildiği durumlarda, bu işçinin fazla çalışma ücreti talebi hukuki dayanak kazanabilir. Bu nüansları doğru tespit edip doğru hukuki stratejiyle hayata geçirmek, deneyimli bir iş hukukçusunun görevidir.

Son olarak, kararın içtihat birliğinin sağlanması açısından taşıdığı önemi de vurgulamak gerekir. Bölge adliye mahkemelerinin farklı dairelerinin aynı meselede çelişen kararlar vermesi, hukuki öngörülebilirliği zedelemekte ve benzer durumdaki kişilerin farklı sonuçlarla karşılaşmasına yol açmaktadır. Yargıtay’ın bu tür uyuşmazlıkları gidererek bağlayıcı bir içtihat oluşturması, hukuk güvenliği ilkesinin pratik bir gereğidir. Bu karar, hem işçilerin hem de işverenlerin benzer uyuşmazlıklarda ne bekleyeceklerini bilmelerini sağlamaktadır.

Sonuç ve CN Avukatlık Ofisi’nin Görüşü

Yargıtay 9. Hukuk Dairesi’nin bu kararı, iş hukuku uygulamasında birden fazla katmanı aynı anda çözüme kavuşturmuştur. Üst düzey yöneticilerin fazla çalışma ücreti talebine ilişkin yerleşik içtihadın hangi kararlarda değişim olmadığını teyit etmiş; bu ret kararlarının bir içtihat değişikliğinden değil, somut ispat durumundan kaynaklandığını net biçimde ortaya koymuş ve davalı lehine vekâlet ücretine hükmedilmesinin zorunlu olduğunu açıkça belirlemiştir. Öte yandan bölge adliye mahkemesi başkanlar kurulunun yetki sınırlarına ilişkin yaptığı değerlendirme, usul hukuku açısından da rehberlik edici bir içtihat niteliği kazanmaktadır.

Hem işçi hem de işveren cephesinde şunu hatırlatmak gerekir: İş hukukundaki her uyuşmazlık, soyut kurallar değil somut koşullar üzerinden karara bağlanmaktadır. Üst düzey yönetici konumundaki bir işçinin fazla çalışma talebinin hukuken karşılık bulup bulmayacağı, işyerinin organizasyon yapısına, talimat zincirine ve fiilî çalışma düzenine göre büyük farklılıklar gösterebilmektedir. Bu nedenle hem dava açmadan önce yapılacak hukuki değerlendirme hem de dava sürecinde doğru delillerin toplanması ve doğru argümanların geliştirilmesi belirleyici önemdedir.

CN Avukatlık Ofisi olarak, fazla çalışma alacağı, haksız fesih, kıdem ve ihbar tazminatı gibi iş hukuku alanındaki uyuşmazlıklarda deneyimli ekibimizle yanınızdayız. Üst düzey yönetici olarak çalışıyor ya da böyle bir çalışanı istihdam ediyor ve fazla çalışma haklarına ilişkin hukuki bir sorunuzla karşı karşıyaysanız, doğru ve güncel içtihada dayalı profesyonel destek almak için cecenhukuk.com adresimiz üzerinden bize ulaşabilirsiniz.

Bu makale yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki tavsiye niteliği taşımamaktadır. Kişisel durumunuza ilişkin değerlendirme için bir hukuk profesyoneliyle görüşmeniz önerilir.