Kararın Konusu: Usule Aykırı Tahkikat ve Ön İncelemenin Atlanması

Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2025/1225 K. sayılı kararında; şirket genel kurul kararlarının iptali ve yokluk tespiti istemiyle açılan davada, ilk derece mahkemesinin ön inceleme aşaması tamamlanmadan esasa girerek hüküm vermesini usule aykırı bularak kararı kaldırdı. BAM, ön inceleme tamamlanmadan verilen kararın, kamu düzenine aykırı olduğunu vurguladı.

Hukuki Çerçeve: HMK ve TTK Düzenlemeleri

Kararda, özellikle 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 139, 140 ve 297. maddeleri ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 436. ve 1521. maddeleri temel alınarak değerlendirme yapıldı.

• TTK m. 436/2: Yönetim kurulu üyelerinin kendi ibra kararlarında oy kullanamayacakları,

• HMK m. 140: Ön inceleme tamamlanmadan esas hakkında karar verilemeyeceği,

• HMK m. 297: Gerekçeli kararın içeriğine ilişkin zorunluluklar düzenlenmiştir.

Bölge Adliye Mahkemesi’nin Gerekçesi

BAM; ilk derece mahkemesinin, dosyada yapılan ön inceleme duruşması sırasında yalnızca dava şartları yönünden inceleme yaptığını, ancak birleşen davada esasa girerek yokluk talebini karara bağladığını belirtti. Oysa ki, ön inceleme tamamlanmadan ve bu aşamada gerekli usuli işlemler yapılmadan, dosyanın tahkikata geçemeyeceği açıkça belirtilmiştir.

Ayrıca, yönetim kurulu üyeliğinden istifa eden davacının, istifa ettiği dönemi kapsayan genel kurul oylamasına katılmasının davaya ehliyetini ortadan kaldırmayacağı belirtilerek, “oy kullanma yasağına rağmen oylamaya katılmış olması, iptal davası açma hakkını ortadan kaldırmaz” denilmiştir.

İlgili Uyuşmazlık: Genel Kurulun 2022 Faaliyet Yılına Ait Kararları

Davada, 18.07.2023 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların, özellikle 2022 yılına ilişkin ibra maddelerinin iptali ve yokluğunun tespiti istenmiştir. Davacılar, yönetim kurulu üyeliği sıfatıyla ibra edilmediklerini, bu nedenle kararların geçersiz olduğunu ileri sürmüştür.

Ancak ilk derece mahkemesi, davacıların genel kurulda muhalefet şerhi düşmediğini, dolayısıyla dava açamayacaklarını belirterek davayı usulden reddetmiştir. BAM ise bu gerekçeyi, davacının oy kullanma hakkı bulunmayan bir yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle yerinde bulmamıştır.

Değerlendirme: Yargılamanın Usulüne Aykırı Yürütülmesi

BAM kararında vurgulanan temel eksiklikler şunlardır:

• Ön inceleme aşaması tamamlanmadan dosya esastan karara bağlanamaz.

• 6100 Sayılı HMK’nın 140. maddesi gereği ön inceleme duruşmasında işin esasına girilemez.

• Dosya, tahkikata geçmeden önce delillerin sunulması ve tarafların uyuşmazlık noktalarının netleştirilmesi zorunludur.

• Ayrıca kararın, 6100 Sayılı HMK’nın 297. maddesine uygun gerekçelendirilmemesi de bozma sebebidir.

Sonuç: İlk Derece Kararı Kaldırıldı, Dosya Yeniden Yargılama İçin Geri Gönderildi

Sakarya BAM 7. Hukuk Dairesi; ön inceleme aşamasına ilişkin usul hataları ve gerekçelendirme eksiklikleri nedeniyle, ilk derece mahkemesi kararını kaldırmış ve dosyayı yeniden yargılama yapılmak üzere Gebze Asliye Ticaret Mahkemesi’ne göndermiştir.

Uygulayıcılar açısından not: Bu karar, şirket ortaklarının açtığı genel kurul iptal davalarında ön inceleme aşamasının hukuki önemini ve davacının sıfatına göre oy kullanma yasağının davaya etkisini açıkça ortaya koymaktadır. Ayrıca, gerekçesiz veya eksik gerekçeli kararların istinafta kaldırılabileceğini de göstermektedir.

Anahtar kelimeler (SEO): genel kurul kararının iptali, şirket ortağı davası, ön inceleme aşaması, HMK 140, TTK 436, yönetim kurulu ibrası, BAM kararı, şirket davaları, iptal davası, Sakarya BAM 7. Hukuk Dairesi

Makale, CN Avukatlık Ofisi’nin kurumsal içeriği olarak paylaşılmak üzere uygundur. Yeni versiyon isterseniz, istinaf ve HMK boyutunu daraltarak ikinci bir yazı da hazırlanabilir.