ŞİRKETTEN ÇIKMA SEBEBİ OLARAK MALİ DURUMUN KÖTÜ OLMASI YETERLİ Mİ?

YARGITAY’DAN LİMİTED ŞİRKET ORTAKLIĞINDAN ÇIKMA DAVALARINA İLİŞKİN EMSAL KARAR

Limited şirket ortakları arasında zamanla ortaya çıkan güven sorunları, bilgi eksikliği, mali sıkıntılar ve yönetimsel anlaşmazlıklar; bazı ortakların şirketten ayrılmak istemesine yol açabilir. Bu gibi durumlarda şirketten çıkmak isteyen ortak, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri çerçevesinde “haklı sebeple çıkma” talebinde bulunabilir. Ancak bu talebin kabulü, her somut olaya göre değerlendirilir. Yargıtay’ın bu konuda verdiği son karar, limited şirketten çıkışın sınırlarını netleştirmesi açısından dikkat çekicidir.

DAVANIN KONUSU VE TEMEL İDDİALAR

Dava, azınlık pay sahibi olan bir ortağın, şirketin borca batık olması, iyi yönetilmemesi, şeffaflık ilkesine uyulmaması ve kendisine bilgi verilmemesi gibi gerekçelere dayanarak ortaklıktan çıkma talebiyle açtığı “haklı sebeple çıkma” davasıdır. Davacı ayrıca şirketin borçlarından dolayı şahsi hesaplarına haciz tehdidi yöneltildiğini, güven ilişkisinin zedelendiğini ve şirketin kendisi için sürdürülemez bir ortam yarattığını ileri sürmüştür.

MAHKEMELERİN KARARLARI

İlk derece mahkemesi, şirketin borçlu olması veya kayyım yönetiminde bulunmasının tek başına haklı sebep teşkil etmeyeceği, davacının bilgi talebini ispatlayamadığı ve şirketin kötü yönetildiğine dair somut delil sunulmadığı gerekçesiyle davayı reddetmiştir.

Bölge adliye mahkemesi ise davacının sembolik ortaklığı, şirketteki güvensizlik ortamı ve ticari faaliyeti engelleyecek bir etkisinin olmaması gibi nedenlerle ortaklıktan çıkmasının makul olduğunu belirterek kararı kaldırmış ve davanın kabulüne hükmetmiştir.

YARGITAY’IN DEĞERLENDİRMESİ VE BOZMA KARARI

Yargıtay, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 638. maddesine atıf yaparak limited şirket ortaklığından çıkmanın ancak “haklı sebep” ile mümkün olabileceğini belirtmiştir. Kararda; şirketin mali durumunun kötü olması, yönetimin zayıf olması veya borçlarının bulunmasının başlı başına haklı sebep oluşturmayacağı, bu tür sorunlara karşı kanunun sunduğu başka hukuki yolların mevcut olduğu vurgulanmıştır.

Yargıtay’a göre:

• Şirketin borç içinde olması tek başına ortaklıktan çıkmak için yeterli değildir.

• Ortakların kendilerine tanınan bilgi alma, inceleme ve denetim haklarını kullanmamış olması, haklı sebep iddiasını zayıflatır.

• Kötü yönetim iddiası somut ve ispatlanabilir olmalıdır.

• Haklı sebep için kişisel güven ilişkisinin tamamen ortadan kalkması ve bu durumun ciddi ve objektif şekilde ortaya konulması gerekir.

Sonuç olarak Yargıtay, Bölge Adliye Mahkemesi’nin kararını yerinde bulmamış ve limited şirket ortaklığından çıkış talebinin reddedilmesi gerektiği yönünde hüküm kurmuştur.

SONUÇ VE DEĞERLENDİRME

Bu karar, limited şirket ortaklarının çıkma taleplerinin ancak ciddi, objektif ve ispatlanabilir haklı nedenlere dayanması gerektiğini açıkça ortaya koymaktadır. Şirketin mali sıkıntıları, yönetim sorunları veya kar payı dağıtılmaması gibi durumlar, tek başına ortaklıktan çıkmak için yeterli görülmemektedir. Ortaklık ilişkisinde çekilmezlik düzeyine ulaşmayan problemler için haklı sebeple çıkış yolu kapalıdır.

Bu bağlamda ortaklar, hisselerini devretmek ya da genel kurul kararlarını hukuka aykırılık temelinde iptal ettirmek gibi diğer hukuk yollarını değerlendirmelidir.